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【法律视角】法律尽职调查企业清单360项(没有再全的了)

2016/11/20 12:04:22 阅读数:


1

关于企业的设立和存续

1.企业名称不符合有关法律规定

2.企业名称未经有权机关核准

3.企业名称与驰名商标冲突

4.企业注册资本低于法定最低限额

5.企业的经营期限短于拟议交易的需求

6.企业的经营期限届满未办理延期登记

7.企业的设立未能取得有权机关的批准

8.企业章程规定与企业法存在冲突

9.企业法定代表人变更未办理相关登记

10.企业的法定代表人资格不符合任职资格

11.企业实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致

12.企业营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突

13.企业设立程序不规范

14.企业实际使用的经营场所与工商登记不一致

15.企业的法定住所使用住宅用房

16.企业未能通过最近年度的工商年检

17.企业未签发出资证明书

18.企业未设立股东名册

19.对企业的投资超过了母企业章程规定的限额

20.企业未能及时办理组织机构代码证登记手续

21.企业(外商投资企业)未能及时办理财政登记证

2
关于企业的股权转让

29.股东未放弃优先权

30.转股价款未支付

31.转股未履行适当的法律程序

32.外商投资企业股权转让未按照评估值作价

33.转股不符合企业章程的限制性规定

34.支付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税

35.转股未办理工商变更登记

36.转股协议约定的转股生效条件未能满足

37.股权转让未签发出资证明书

38.有限责任企业未按照转股结果修改企业章程/股东名册

39.股份企业的记名股票转让未办理股东名册登记手续

40.发起人持有的股份转让不符合《企业法》的有关规定

41.董事、监事、高级管理人员转让股份不符合《企业法》、企业章程的有关规定

42.受让方股东的身份对拟议交易造成影响

43.伪造转股文件,股权权属存在纠纷

44.转股涉及的个人所得税纳税手续尚未办理

3
关于企业的出资(含增资、减资)

45.企业的出资形式不符合当时有关法规的规定

46.企业的注册资本未能按时缴清

47.非货币出资未能办理过户手续

48.股东以未评估的部分资产出资

49.关于股东虚假出资

50.关于以自身资产评估出资

51.股东抽逃注册资本

52.非货币资产的出资比例不符合当时有效的法律规定

53.关于以实物出资使用假发票

54.评估增值过大

55.关于以划拨土地出资

56.对企业出资中个人股东的巨额出资来源无法合理合法说明

57.增资中某方股东未放弃对增资的优先认购权

58.企业未向增资后的股东出具出资证明书

59.企业未按照增资结果变更股东名册

60.企业增资或者减资未取得有权机关的批准

61.企业增资或者减资违反了章程中的限制性规定

62.企业注册资本需要提前缴纳

63.企业未按照法定程序减资

4
关于企业的类型变更 

64.企业类型变更程序对拟议交易存在影响 

5
关于企业的合并、分立、解散

65.合并、分立、解散不符合法定程序

66.合并、分立、解散对拟议交易存在不利影响 

6
关于股东资格 

67.企业的登记股东与实际股东不一致

68.企业的外方股东资格是否符合法律规定

69.拟议交易中股东资格是否满足特殊行业的法律规定

70.信托企业以自有资金投资于拟上市企业

71.自然人设立的一人有限责任企业拥有多家一人有限责任企业

72.股东是否满足公务员法等相关法规的规定

73.股权质押可能造成股东变更

74.股权质押是否合法有效

75.企业的注册资本来源于集资入股

76.是否存在信托持股

77.是否存在代持股东

78.外商投资企业的中方股东是否为自然人

79.期权是否对拟议交易存在影响

80.实际控制人是否对拟议交易存在影响

81.职工持股会作为企业的股东(A股)

82.工会作为企业的股东(A股)

83.社团法人作为企业的股东(A股)

84.外商投资企业再投资是否符合有关产业政策

85.企业实际控制人存在竞业禁止情形

86.返程投资企业的境内自然人股东未办理境外投资外汇登记(75号文登记)

7
关于企业的业务

87.企业取得的经营资质与营业执照的经营范围不一致,超范围经营

88.企业未取得其经营应当取得的经营资质

89.企业取得的经营资质过期

90.企业取得的经营资质未办理年检

91.企业取得的经营资质未取得有权机关审批(审批层级错误)

92.证载权利人与企业名称不一致

93.企业实际情况不符合应取得经营资质的情况,存在被吊销的风险

94.企业取得的经营资质属于暂定情况,存在被变更或撤销的风险

95.企业在主要业务模式下的(客户、供应商)高度集中(上市、收购项目)

96.企业的业务合同构成垄断协议

97.企业业务资质存在被吊销的风险

98.企业因无业务存在被吊销营业执照风险

99.企业签订的重大合同存在无法履行的法律风险

100.企业签订的用电合同存在无法履行的法律风险

101.企业签订的对其业务有重大限制的合同

102.企业的业务重组无法说明其合理性

103.企业的采购、销售等业务系统对股东严重依赖

104.企业存在技术依赖情况

105.企业业务重大变更情况

106.重大合同中的特殊约定对拟议交易存在影响

107.煤矿企业的实际生产数量超过核定生产能力

8
关于企业的分企业和分支机构

108.经营性的分支机构未取得经营执照

109.分企业的营业范围超过总企业

110.分企业的营业执照未及时办理年检办理

111.分企业未办理税务登记 

9
关于企业的对外投资

112.企业投资于承担无限责任的企业

113.企业的对外投资超过企业章程规定的限额

114.企业的对外投资协议存在无效风险

10
关于企业的主要资产

115.企业使用的土地未签订土地出让合同

116.企业使用的土地未缴清土地出让金

117.土地出让合同载明的出让金低于基准地价

118.企业使用的土地的情况与土地出让合同约定的情况不一致

119.企业对土地的使用与《土地出让合同》的约定不一致

120.企业使用的土地未办理《国有建设用地使用权证书》

121.企业的建设项目存在无法通过土地行政管理部门的检查核查的风险(A股)

122.土地用途与国有土地使用证载明的内容不一致

123.企业购买划拨土地及其地上房产未办理相关审批手续

124.企业使用的土地为通过划拨方式取得,存在依法变更为出让土地的风险

125.企业使用的土地为通过划拨方式取得,尚未办理出让手续

126.企业购买破产企业的资产,其中涉及划拨土地

127.国有企业以划拨土地上的厂房设定抵押

128.企业取得出让土地的手续不符合有关招拍挂制度

129.企业取得的项目用地系分割取得国有建设用地使用权证书

130.企业使用的为农村集体所有的农用地

131.企业自建的房产未办理房屋权属登记并领取房屋权属证书

132.企业使用的房屋属于违反规划的建筑

133.建设项目尚未办理规划许可证

134.企业实际建设工程超过规划面积(超容)

135.企业使用的房屋(在建工程)未办理《施工许可证》(或者其开工报告尚未被批准)

136.企业使用的房屋未适当办理建设项目竣工验收手续

137.企业使用的房屋未办理建设项目竣工验收备案手续

138.购买的房产未提供原始权属证明

139.购买的房产存在权属瑕疵

140.企业用地存在搬迁风险

141.企业使用的土地使用权未能随地上房屋所有权一并转让

142.企业土地存在闲置情况

143.企业在2006年6月1日后新审批、新开工的商品房建设项目违反90、70政策(A股)

144.企业的采矿权价款尚未缴清

145.企业面临被追缴采矿权价款风险

146.所租赁房产的出租方不具备相关证书

147.所租赁房屋的出租房未能提供房屋产权证明

148.租赁房产未办理租赁登记 

11
关于企业的财务和银行借款

149.企业出具无真实贸易背景的承兑汇票

150.企业违规使用发票

151.企业的原始报表与申报报表存在重大差异

152.企业的财务指标存在不合理变化

153.企业存在对外担保风险

154.企业曾经未按照股权比例分红

155.关于企业的通知和取得同意义务

156.专项资金被挪用

157.A股上市前存在利润分配

158.母企业的利润分配无法实现 

12
关于企业的重大资产交易 

159.企业的重大资产交易未取得适当内部批准

160.企业的重大资产交易未取得适当内部批准 

13
关于企业的境外资产 

161.企业设立海外机构未取得商务部的批准(2004年后)

162.企业的境外投资项目未取得发展改革部门的批准

163.企业的境外投资外汇登记不符合相关规定

164.企业的境外外汇未按照有关规定汇回国内

14
关于董事、监事、高级管理人员

165.企业的董事、高级管理人员不符合企业法规定的任职资格

166.董事、高级管理人员直接(或间接)与拟上市企业共同出资成立企业(A股)

167.企业董事会、监事会的构成与企业章程不一致

168.董事人数超过法定人数

169.外商投资企业未设立监事会

170.监事会的组成人员中无职工代表

171.报告期内管理层发生重大不利变化

172.报告期内管理层未能履行勤勉尽责义务 

15
企业的融资借贷 

173.贷款用途与实际用途不一致

174.企业存在企业间借贷

175.企业存在向不特定对象借款的情况(孙大午案件)

176.目标企业拟A股上市,存在为其股东担保的情况

177.抵押合同尚未办理抵押登记

178.以汇票、本票等为质押物,有关权利凭证尚未交付质权人

179.以上市企业的股票出质,尚未在证券登记机构办理质押登记

180.以有限责任企业股权出质,尚未办理质押登记

181.以商标、专利等常识产权出质,尚未办理质押登记

182.非外商投资企业举借外债未能取得审批

183.非外商独资企业对外担保未能办理审批登记手续

184.外商投资企业举借外债尚未办理外债登记

185.外商独资企业对外担保尚未办理担保登记

186.对外担保登记存在法律障碍

187.外商投资企业的股权出质,尚未办理审批部门的审批或没在登记机关登记

188.企业的对外担保不符合企业章程的规定

189.外商投资企业的股东出资未到位,但用其股权出质

190.企业对所租赁房产的承租权可能因在先的抵押而丧失

16
企业的常识产权

191.使用他人的注册商标,但未签订商标使用合同

192.使用他人专利,但未签订专利许可使用合同

193.使用他人注册商标,签订了合同,但未做备案登记

194.使用他人专利,签订了合同,但未做备案登记

195.使用他人享有著作权的作品,尚未签署许可使用合同

196.企业未获得专利,但产品包装或宣传说产品获得专利

197.企业持有的注册商标专用权到期未续费

198.企业未能就享有的专利权按规定缴纳年费

199.必须使用注册商标的商品,未经核准注册,就在市场销售

200.受让他人商标尚未签署合同,也尚未办理公告

201.企业使用的商标正在申办注册专用权

202.企业的控股股东、董事、高级管理人员持有与企业业务存在竞争性的常识产权(A股、收购)

203.企业持有的专利即将到期

17
企业的重大投资 

204.建设项目注册资本金不满足法定最低比例要求

205.建设项目尚未办理投资核准手续

206.建设项目投资核准手续已经过期

207.建设项目尚未办理投资备案手续

208.建设项目投资备案手续已经过期

209.建设项目尚未取得用地许可证

210.建设项目尚未办理消防设计/验收审核手续

211.建设项目尚未办理消防设计/验收备案手续

212.建设项目不符合国家产业政策

213.建设项目未向固定资产投资主管部门办理投资备案或核准手续

214.危险化学品、矿山企业的建设项目等未办理安全评估和安全批复手续

215.危险化学品、矿山企业的建设项目等未办理安全设施竣工验收

216.建设项目未完成节能评估和批复

217.建设项目尚未办理水土保持方案

218.建设项目尚未办理河道管理及防洪评价

219.建设项目尚未办理地震安全评价 

18
企业的环境保护

220.企业的建设项目尚未办理环保评价手续

221.企业的建设项目尚未取得环保批复

222.企业的建设项目环境状况发生重大变更,未能重新办理环评审批手续

223.企业的建设项目环评通过后超过五年未施工,后未重新办理环评报批手续

224.企业的建设项目越级取得环保批复

225.企业就建设项目配套的环保设施不符合有关规定

226.企业就建设项目配套的环保设施未投入使用

227.建设项目试生产未经过环保部门批准

228.建设项目投入试生产满三个月尚未办理环保验收手续

229.租赁物业内建设项目未履行环保手续

230.企业未领取排污许可证

231.企业将产生严重污染的生产设备转移给没有污染防治能力的单位使用

232.企业存在严重污染情况

233.企业历史上因环保违法遭到处罚

19
企业的安全生产情况

234.企业发生安全生产事故

20
企业的保险情况

235.企业(特别是运输经营企业),尚未对车辆投保车身险、第三者责任险

236.企业未投保应当投保的保险

21
企业的税务

237.企业未办理税务登记证

238.企业的经营活动与申报纳税地址不一致

239.企业的税务优惠待遇可能面临风险

240.企业的税务优惠待遇尚待当地主管税务机关的确认

241.企业因作为外商投资企业享受的所得税减免优惠待遇可能被追缴

242.企业因作为外商投资企业享受的进出口设备减免待遇可能被追缴

243.地方政府给予的税收优惠缺乏法律依据

244.企业以未分配利润转增资本,个人股股东未缴纳个人所得税

245.企业享受的税收优惠政策面临变更

246.企业以评估增值转增资本,未代扣代缴自然人股东的个人所得税

247.企业整体变更组织形式时未代扣代缴自然人股东的个人所得税

248.企业设立时未代扣代缴自然人股东的个人所得税

249.企业存在欠缴税款的情况

250.土地增值税计提

251.企业存在补缴巨额税款的风险

252.企业享受的高新技术企业税收优惠待遇存在障碍

253.企业存在重大税收依赖的情况

254.企业存在纳税延迟情况 

22
企业的关联交易和同业竞争

255.企业和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在巨额关联交易

256.企业存在非公允的关联交易(A股)

257.股东占用目标企业巨额资金(A股)

258.企业的员工的社会保险金和住房公积金系由关联方代缴

259.关联交易程序违规

260.关联交易行为可能被撤销

261.目标企业和其股东之间存在同业竞争

23
企业的劳动人事

262.企业未办理社会保险登记证

263.企业尚未与员工订立书面劳动合同

264.企业未依法与劳动者签订无固定期限劳动合同

265.企业签订的劳动合同缺乏法定必备条款

266.企业未将劳动合同交付劳动者本人

267.企业签订的劳动合同试用期超过法定时限

268.企业签订的劳动合同文本不符合《劳动合同法》关于竞业禁止的规定

269.企业未能为所有员工及时足额缴纳社会保险费

270.企业缴纳的社保险种少于法定险种

271.企业未办理住房公积金缴存登记

272.企业未能为本单位职工办理住房公积金账户设立手续

273.企业未及时足额缴存员工住房公积金

274.改制企业员工安置不符合有关规定 

24
关于企业的诉讼、仲裁和行政处罚

275.企业涉及诉讼情况

276.企业涉及仲裁情况

277.企业涉及的行政处罚情况 

25
关于集体资产管理 

278.集体企业转让协议未履行内部审批手续 

26
关于国有资产管理 

279.国有企业收购非国有资产未履行评估手续

280.国有产权转让未履行相关审批手续

281.国有产权转让价款定价不符合相关法律法规的规定

282.国有企业收购国有股权未履行评估手续

283.非国有企业收购国有企业未履行评估手续

284.国有股权转让过程不规范

285.转股后未办理国有资产等其他变更登记

286.国有股东对非国有企业出资未办理国有资产评估确认手续

287.非国有股东对国有企业出资未办理国有资产评估确认手续

288.国有股东多出资返还 

27
关于A股上市企业

289.发行人的信息披露不合规

290.发行人尚未进行股份制改造

291.企业的股改的折股方式影响业绩连续计算

292.企业的注册资本尚未足额缴纳

293.股东、发起人对企业用作出资的资产转移手续尚未办理完毕

294.企业的主要资产存在权属纠纷

295.企业的生产经营不符合国家法律、行政法规的规定

296.企业的经营不符合国家产业政策

297.企业的董事高级管理人员发生了重大变化

298.企业的实际控制人发生了变更(一)

299.企业的原实际控制人去世

300.企业的实际控制人通过返程投资方式境外持股

301.企业的独立董事资格不符合有关法规规定

302.企业历史沿革中的国有股权转让未获得国有资产主管部门的书面批准

303.企业的个人股东巨额出资无法合理合法说明来源

304.企业的外方股东为境内居民所控制

305.企业历史沿革中的转股存在疑点

306.企业的实际控制人持有的企业控股股东的股权被质押

307.企业股东为合伙企业

308.企业的股东包括信托企业,信托企业的投资资金来源于第三方

309.企业的直接、间接股东人数超过200人

310.企业的独立经营能力性存在瑕疵

311.企业的资产完整性存在瑕疵

312.企业的人员独立性存在瑕疵

313.企业的财务独立性存在瑕疵

314.企业的机构独立性存在瑕疵

315.企业的业务独立性存在瑕疵(二)

316.企业与控股股东及其控制的关联方之间存在同业竞争

317.企业的独立性存在瑕疵(一)

318.企业的机构尚未规范

319.企业的董事、监事、高级管理人员不具备任职资格

320.企业的内控制度存在缺陷

321.企业曾违规发行股份

322.企业曾存在严重违法状况

323.企业曾在上市申报过程中造假

324.企业报送的发行申请文件存在缺陷

325.企业曾涉嫌犯罪

326.企业存在违规担保情况

327.企业存在违规担保情况

328.企业存在被控股股东及其关联方占用大量款项的情形

329.企业的资产负债率较高

330.企业的财务状况混乱

331.企业历史上发生过会计政策变更

332.企业的关联交易存在重大隐患

333.企业的利润不符合发行条件

334.企业的现金流或营业收入不符合发行条件

335.企业的总股本不符合A股发行条件

336.企业的无形资产比例不符合A股发行条件

337.企业最近一期存在未弥补的亏损

338.企业的经营成果对税收优惠存在严重依赖

339.企业享受的地方税收优惠政策无合法依据

340.企业存在补缴巨额税款的风险

341.企业存在对外担保风险

342.企业存在巨额诉讼

343.企业存在短期现金流压力

344.企业的经营模式发生重大不利变化

345.企业的经营收到重大限制

346.企业的经营环境发生重大不利变化

347.企业的近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖

348.企业最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益

349.企业的特许经营权存在重大不利变化的风险

350.企业的持续盈利能力存在重大风险

351.特殊行业的环保核查

352.外商投资企业不符合上市条件

353.企业IPO上市未达到盈利预测 

28
关于创业板企业 

354.企业为非股份企业

355.企业拟变更募集资金投向

356.募集资金投向项目不合理  

357.募投项目未经充分论证

358.募投项目存在经营风险

359.募投项目存在财务风险

360.募集资金必要性不充分



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